由于原有主营业务未来快速发展受限，海天股份（603759）决定通过并购方式跻身光伏银浆产业，然而该交易却遭到了犀利四问。3月13日，海天股份披露公告称，公司筹划的拟购贺利氏光伏银浆事业部一事收到了上交所下发的问询函。上交所要求海天股份结合上市公司主业经营情况、发展战略等，说明跨行业并购的主要原因、与公司长期发展战略的匹配性；公司为本次跨行业并购开展的主要工作，本次交易的核心风险及应对措施。
并购老牌光伏企业
海天股份前期披露的重组草案显示，公司拟通过全资子公司海天光伏以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权以及新加坡子公司的100%股权。公告显示，此次并购交易价格为5.02亿元（含债权），最终价格将根据交易协议规定的调整因素进行确认。据悉，本次交易对方分别为贺利氏中国与HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业。德国贺利氏集团是一家全球领先的贵金属及技术供应公司，在40个国家拥有17000余名员工，业务覆盖贵金属回收、医疗健康、半导体及电子、工业应用等多个领域。2023年，德国贺利氏集团的销售收入达到了256亿欧元。
据海天股份此前发布的《重大资产购买预案》，本次交易完成后，海天股份将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。本次交易将进一步优化海天股份的资产质量，为公司带来新的业绩增长点。
值得一提的是，此次并购也构成跨界。资料显示，海天股份成立于2008年，于2021年在上交所上市，主营业务为供排水、垃圾发电业务。公司控股股东为四川海天投资有限责任公司，注册资本为46176万元，法人代表为费俊杰，实控人为费功全。
据海天股份介绍，受新增供排水项目大幅减少市场竞争格局的变化新增项目多以专项债进行融资以及日益提升的项目运营资金要求等多重因素影响，公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
财报显示，2024年前三季度，海天股份实现营业收入10.49亿元，同比增长13.55%；实现归属于上市公司股东的净利润1.45亿元，同比下滑16.89%。截至该报告期末，海天股份期末现金余额为2.81亿元，货币资金为5.79亿元。
对此，上交所要求海天股份结合公司主业经营情况、发展战略等，说明跨行业并购的主要原因、与公司长期发展战略的匹配性；公司为此次跨行业并购开展的主要工作，本次交易的核心风险及应对措施。
财务问题被关注
另外，海天股份拟购标的也有不少财务问题遭到监管关注。数据显示，2023年、2024年，标的公司实现营业收入分别为22.53亿元、17.54亿元，毛利率分别为5.6%、4.48%，净利润分别为-0.54亿元、-0.91亿元，产能利用率分别为12.39%、8.05%，应收账款账面余额分别为1.16亿元、0.8亿元，账龄主要在6个月以内。
上交所也要求海天股份结合标的公司的竞争优劣势及市场地位，以及营业收入、毛利率、净利润、产能利用率等主要指标与可比公司的比较情况，分析标的公司亏损的主要原因及合理性等。
重组草案显示，标的公司客户较为集中，2024年前五大客户销售占比达92.95%，其中第一大客户销售占比为61.06%。上交所要求海天股份结合标的公司与主要客户的合作历史、供应商地位、可替代性等，分析标的公司与主要客户的合作稳定性，是否存在第一大客户依赖的风险。
由于构成跨界并购，海天股份后续的整合安排与发展战略问题也是上交所询问的重点。对于本次资产收购，海天股份表示，此次收购是公司战略布局的重要一步，旨在通过进入光伏银浆行业，打造第二业绩增长极。本次交易完成后，公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由传统生产向新质生产力转型，助力上市公司实现换挡升级。
据最新公告，本次交易尚需经过公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。公司正在积极开展本次交易所涉及的审计和评估等相关工作，目前进展顺利。
针对相关问题，记者向海天股份方面发去采访函，对方表示，根据相关规定，在未公开信息披露前，不得透露相关信息，可以在重组完成之后进行采访。
记者 马换换 王蔓蕾
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