作者
贝克街探案官
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称：“胜科纳米”），将于11月22上会。
据招股书，胜科纳米是行业内知名的半导体第三方检测分析实验室，主要服务于半导体客户的研发环节，可以为半导体全产业链客户提供样品失效分析、材料分析、可靠性分析等专业、高效的检测实验。
在公司2023年递交的招股书中，公司拟募集34,691.46万元，其中29,691.46万元用于“苏州检测分析能力提升建设项目”，另有5,000.00万元用于补充流动资金，但在今年发布的上会版招股书中，公司取消补充流动资金项目，仅保留“苏州检测分析能力提升建设项目”共募集29,691.46万元。
根据公司招股书上会版，胜科纳米2022年和2023年分别现金分红7,500.00万元、3,800.00万元，累计分红约1.13亿元，2021年至2023年，公司净利润分别为2,750.34万元、6,558.59万元、9,853.85万元，累计12,604.19万元，约1.26亿元，胜科纳米两年分红金额较三年净利润仅相差1300万元。
在公司收到的两轮问询函中，交易所也着重问询了公司实控人大额负债和公司现金流量和流动性情况。
01
实控人大额负债，公司现金流量和流动性被问询
在交易所下发的第一轮问询函中，交易所关注到胜科纳米实际控制人李晓旻尚未到期负债的合同金额总计为9,505万元，2023年5-12月、2024年至2027年应支付的利息及本金测算金额分别为163.04万元、1,017.88万元、1,836.54万元、786.58万元和8,315.67万元，借款人包括公司C+轮的投资者、商业银行、小额贷款公司，其中公司C+轮投资者的还款期限已由2024年11月展期至2027年3月，其余为2024年2月、2025年10月、2026年11月。
李晓旻控制的江苏鸢翔、苏州胜盈为部分借款提供保证担保，李晓旻、江苏鸢翔与借款人间曾存在可交债、股权质押等约定，后已解除，其中未说明江苏鸢翔解除股权质押的债务是否已清偿。
申报材料对李晓旻还款计划、资金来源的预测不够谨慎，未充分考虑上市后股价波动、减持期限延长、减持比例限制、无法顺利于2024年一季度发行并于2027年3月达到股份解禁期要求、半导体行业周期性波动、现金分红条件未满足、再次展期的条件及难度、相关协议对历年还款进度的要求、实际控制人及其一致行动人存在其他承担保证责任的债务、他人代为偿还（如李晓东）的偿债能力等因素。
报告期内公司董监高及核心技术人员薪酬总额分别为434.52万元、847.24万元和1,038.25万元，2022年李晓旻薪酬为350.07万元，显著高于其他人员，薪酬与考核委员会委员由独立董事傅强、陈海祥、董事周枫波组成，傅强、陈海祥由李晓旻提名。
在第二轮问询函中，交易所关注到借款协议中约定了借款提前到期的情形，部分协议明确约定了款项用途；2023年7月自然人韦勇与李晓旻签署了《过桥资金意向协议》，同意为李晓旻提供不超过3,000万元的过桥资金定向用于偿还其向上海银行、禾裕小贷、江苏银行的债务；回复区分有利、中性、不利情形对实际控制人的还款计划进行了分析，部分股东与实际控制人签署了新的借款展期协议。公司在回复函中对交易所的问题作出详细回复。
公司认为，实际控制人李晓旻在2021年12月取得C+轮投资人借款后，其累计借款余额曾阶段性超过C轮及C+轮投资人借款协议项下约定的借款累计金额上限，触发C轮投资人借款协议、C+轮投资人借款协议项下提前到期情形，但相关股东出借人在借款存续期间内均未宣布借款提前到期或要求李晓旻提前清偿。
胜科纳米强调，截至第二轮问询函回复函出具日，李晓旻已主动提前清偿完毕C轮投资人借款及陆耀平、金大荣提供的C+轮投资人借款。针对尚未清偿的C+轮投资人借款，李晓旻已于2023年3月及2023年4月，与出借人永鑫开拓、毅达服务业、毅达苏州、经控晟锋、毅达宁海分别签署了《借款展期协议》，对相关借款提前到期条款进行了修改，截至本回复出具日，不存在触发借款提前到期情形。
2022年胜科纳米现金分红7,500万元，2023年拟现金分红3,800万元。公司审议通过《公司上市后三年内股东分红回报规划》，明确如有足额可分配利润，每年以现金方式分配的利润原则上不少于4,000万元。
关于分红情况，胜科纳米表示2022年8月，公司2022年第二次临时股东大会决议通过《关于公司2022年度中期利润分配方案的议案》，以2022年6月30日的股本总额为基数，向全体股东共计派发税前现金股利7,500万元。上述利润分配方案已于2022年8月实施完毕。
2023年3月21日，公司2023年第一次临时股东大会决议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以2022年12月31日的股份总额为基数，向全体股东共计派发税前现金股利3,800万元。上述利润分配方案已于2023年3月实施完毕。
胜科纳米认为分红有必要性，首先是报告期内，公司经营业绩实现大幅增长，在实施现金分红前，公司经营状况良好、货币资金较为充足，具备现金分红的条件。
在回复函中，胜科纳米表示公司两次分红并制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，是因为作为对创始股东、老股东长期以来支持公司发展的回报，同时考虑到公司以实际控制人为代表的自然人股东亦存在一定的资金需求，相关股东取得分红款后用于缴纳股改及资本公积转增股本产生的个税及改善自身债务情况。
公司创立以来经过十余年发展，公司经营资本、业绩效益均得到了大幅增长，积累了一定的可分配利润，但2022年之前未进行过现金分红，2022年8月实施首次现金分红时公司经营已相对稳定，资金实力及发展势头良好，公司在保障自身资金需求的前提下实施现金分红，与全体股东共享公司阶段性经营成果，有助于增强股东对公司未来发展的信心，以及其他理由，最后，胜科纳米强调分红不会对公司财务状况和新老股东利益产生重大不利影响。
但根据胜科纳米招股书可知，胜科纳米2022年至2023年前六个月，现金及现金等价物净增加额持续净流出，分别为-761.68万元、-9,988.06万元、-6,944.14万元。
关于公司现金流，交易所要求胜科纳米说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”购买的具体内容、资金的具体流向，与同期固定资产、无形资产、其他非流动资产等资产增加值的匹配关系；2021年末、2022年末货币资金规模较大的原因，报告期各期购买理财产品、结构性存款的具体情况，是否存在抵质押及其他使用受限的情况；投资收益与购买外汇衍生金融工具、交易性金融资产、结构性存款收益的匹配性，衍生金融资产风险敞口情况。胜科纳米在回复中对上述问题进行了详细说明。
02
募投项目必要性、合理性被问询
除关注公司和公司实控人资金情况外，交易所还关注到胜科纳米募投项目的必要性、合理性。
交易所要求胜科纳米结合胜科纳米、同行业可比公司的设备利用率情况，充分分析胜科纳米已有及新建实验室、募投项目大量设备购置的必要性、合理性；结合各实验室报告期内的主要客户所在地及客户重合情况，服务内容、设备、业务分工差异，成本效益测算等，充分分析在多地建设实验室的合理性、是否符合行业惯例，满足客户本地化服务、时效性要求的具体体现，胜科纳米的经营检测场所是否稳定。
剔除内部交易定价影响，南京、福建胜科纳米2022年、2023年1-6月承接订单贡献收入、净利润情况，实验室人员、设备、资金投入等与收益的匹配性，新建深圳、青岛实验室投入情况及预计对胜科纳米财务状况、经营业绩的影响情况。
结合报告期内各实验室的客户需求波动情况及未来需求等，分析各实验室扭亏为盈的时间周期、收入增长的可持续性，继续新建深圳、青岛实验室与公司业务拓展情况的匹配性、必要性，多地建设实验室模式是否可持续、相关风险分析。
“苏州检测分析能力提升建设项目”的具体实施内容，募集资金用于补充流动资金的必要性、合理性。
胜科纳米在回复函中披露了同行业可比公司披露的设备利用率具体情况，基于同行业可比公司的设备利用率披露情况以及公司实际分析业务开展的特点，公司通过各类型设备的工时情况计算设备利用率存在一定的偏差，传统意义上的设备利用率无法衡量公司的产能实际使用情况。
胜科纳米还对产能使用情况进行对比，认为公司价值量较高的设备利用率处于较高水平，关于已有及新建实验室、募投项目大量设备购置的必要性、合理性，公司认为高端分析仪器设备购置周期需要半年甚至更长时间，且设备到货调试也需要一定时间，因此公司对已有及新建实验室、募投项目进行系统性的分析仪器采购投入，对产能规模进行提前规划，以保持较高水平的产能水平。
胜科纳米表示，扩建分析产能时，重点采购产能利用率较高的瓶颈设备，紧跟前沿技术发展购置新类型前沿设备，同时购置检测分析的其他必要设备，并公布了各地实验室的使用情况，强调公司新建实验室具有经济性，为公司业绩增长贡献增量，新建实验室具有经济性。
关于公司选择租赁方式在各地建设实验室，胜科纳米强调具有合理性，因为可以将经营积累优先用于分析设备投入和研发投入，公司实验室主要位于半导体产业集群区，潜在客户资源丰富，为实验室稳定经营提供基本保障。境内各地实验室的出租方均为当地国有政府平台，境外实验室出租方已长期合作多年，公司与出租方的租赁关系稳定，不存在搬迁风险。
胜科纳米也将剔除内部交易定价影响，南京、福建胜科纳米2022年、2023年1-6月承接订单贡献收入、净利润情况，实验室人员、设备、资金投入等与收益的匹配性，新建深圳、青岛实验室投入情况及预计对胜科纳米财务状况、经营业绩的影响情况进行了公布，其他问题的回复也进行详细回复。
关于“苏州检测分析能力提升建设项目”的具体实施内容，募集资金用于补充流动资金的必要性、合理性。
胜科纳米认为“苏州检测分析能力提升建设项目”总投资为29,691.46万元，建设期2年，建设资金拟均由募集资金投入。公司将持续深耕半导体第三方分析实验领域，拟通过本次募投项目进一步提升公司在失效分析、材料分析以及可靠性分析方面的技术水平与分析产能，更好地完善公司半导体第三方分析实验服务体系，增强公司的综合竞争力，巩固并提升公司的市场地位。
对于募集资金用于补充流动资金的必要性、合理性，胜科纳米在第二轮问询函中做出详细回复，公司以2021年-2023年各年度营业收入以及经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的平均比率为基础，按照销售百分比法对影响胜科纳米日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测胜科纳米未来期间生产经营对流动资金的需求量，经测算，公司的营运资金缺口为6,460.83万元。
但随后表示，综合公司现有资金规模、经营情况以及募集资金投向等因素考虑，公司取消本次募集资金投资项目中的“补充流动资金”项目。
截至2024年6月末，公司持有货币资金余额为10,033.89万元，交易性金融资产为1,051.07万元，剔除专项资金贷款等使用受限的资金后，公司拥有可自由支配的资金合计为10,429.48万元。
根据公司2023年财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为1,904.17万元，为保证公司各地实验室稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金，故公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为5,712.51万元。
因此，结合公司拥有的可自由支配资金以及最低货币资金持有量，公司目前仍保有较大规模的可动用资金余量，现有资金可覆盖日常经营需要。胜科纳米后续IPO情况，贝克街探案官将持续关注。
© THE END
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